Сообщение о существенном факте
О принятии решения о приобретении (наступлении оснований для приобретения) эмитентом размещенных им ценных бумаг
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Общество с ограниченной ответственностью
«Хоум Кредит энд Финанс Банк»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 125124, Москва, улица Правды, дом 8, корпус 1
1.3. ОГРН эмитента 1027700280937
1.4. ИНН эмитента 7735057951
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00316В
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4644, www.homecredit.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 10.03.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Вид ценных бумаг (облигации), серия (при наличии) и иные идентификационные признаки облигаций, приобретаемых эмитентом, указанные в решении о выпуске таких облигаций: биржевые облигации процентные неконвертируемые документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-06 (далее – «Биржевые облигации»).
2.2. Регистрационный номер выпуска облигаций, приобретаемых эмитентом, и дата его регистрации: идентификационный номер 4B020600316B от 20.12.2010 г. Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A100UG9.
2.3. Количество приобретаемых эмитентом облигаций определенного выпуска, если обязанность приобретать облигации не предусмотрена решением о выпуске облигаций: до 5 000 000 (Пяти миллионов) штук включительно.
2.4. Цена приобретения облигаций или порядок ее определения: составляет 100.00% (Сто процентов) от номинальной стоимости одной Биржевой облигации, что составляет 1000,00 (Одна тысяча) рублей 00 копеек;
2.5. Срок оплаты приобретаемых эмитентом облигаций: 29 марта 2023 г.
2.6. Основание для приобретения эмитентом размещенных им облигаций: Публичная безотзывная оферта Общества с ограниченной ответственностью «Хоум Кредит энд Финанс Банк» о заключении договора купли-продажи биржевых облигаций процентных неконвертируемых документарных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-06, подписана 10.03.2023 в соответствии с приказом И.о. Председателя Правления от 10.03.2023 № 1-8/94;
Содержание принятых решений:
1. Приобрести по соглашению с владельцами биржевые облигации, выпущенные ООО "ХКФ Банк", процентные неконвертируемые документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-06, идентификационный номер выпуска 4B020600316B от 20.12.2010, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A100UG9 (далее – «Биржевые облигации») в количестве не более 5 000 000 (Пяти миллионов) штук включительно на основании публичной безотзывной оферты о заключении договора купли-продажи биржевых облигаций процентных неконвертируемых документарных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-06, с учетом следующих условий:
- цена приобретения Биржевых облигаций - 100,00 процентов от номинальной стоимости Биржевых облигаций;
- порядок и срок заявления владельцами требований о приобретении эмитентом принадлежащих им ценных бумаг, а также иные условия приобретения, устанавливаются в публичной безотзывной оферте о заключении договора купли-продажи биржевых облигаций процентных неконвертируемых документарных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-06 (прилагается к настоящему Приказу), являющейся частью настоящего решения о приобретении Биржевых облигаций серии БО-06 по соглашению с их владельцами.
Приложение к приказу №1-8/94 от 10.03.2023
ПУБЛИЧНАЯ БЕЗОТЗЫВНАЯ ОФЕРТА
Общества с ограниченной ответственностью «Хоум Кредит энд Финанс Банк»
о заключении договора купли-продажи биржевых облигаций процентных неконвертируемых документарных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-06
г. Москва «10» марта 2023 года
В соответствии с настоящей офертой (далее – «Оферта») Общество с ограниченной ответственностью «Хоум Кредит энд Финанс Банк», место нахождения: город Москва (далее - «Эмитент», «Оферент») в лице Исполняющего обязанности Председателя Правления Григорьева Максима Сергеевича, действующего на основании Устава и Приказа от 03.03.2023 №1-8/86,
безотзывно обязуется приобрести биржевые облигации процентные неконвертируемые документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-06 (идентификационный номер 4B020600316B от 20.12.2010; международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A100UG9), выпущенные Эмитентом (далее – «Биржевые облигации»), в количестве не более 5 000 000 (Пять миллионов) штук включительно на условиях, установленных настоящей публичной безотзывной офертой у любого лица, являющегося владельцем Биржевых облигаций, в том числе доверительного управляющего, управляющей компании паевого инвестиционного фонда, управляющей компании пенсионного фонда, права которого на отчуждение Биржевых облигаций в соответствии с условиями настоящей Оферты не ограничены действующим законодательством Российской Федерации.
1. Термины и определения
1.1. В настоящей Оферте, если из контекста не следует иное, указанные ниже термины имеют следующее значение:
«Акцептант» - Владелец Биржевых облигаций, являющийся участником организованных торгов, или привлеченный Владельцем Биржевых облигаций участник организованных торгов, уполномоченный Владельцем Биржевых облигаций осуществить все необходимые действия для продажи Биржевых облигаций Эмитенту;
«Биржа» - Публичное акционерное общество «Московская Биржа ММВБ-РТС», ПАО Московская Биржа;
«Владелец Биржевых облигаций» - лицо, являющееся владельцем Биржевых облигаций, в том числе доверительный управляющий, управляющая компания паевого инвестиционного фонда, управляющая компания пенсионного фонда, права которого на отчуждение Облигаций в соответствии с условиями настоящей Оферты не ограничены действующим законодательством Российской Федерации;
«Дата приобретения Биржевых облигаций» - «29» марта 2023 года. Дата начала приобретения и дата окончания приобретения Биржевых облигаций совпадают;
«НКД» - накопленный купонный доход по облигациям, определяемый в порядке, установленном Эмиссионной документацией Биржевых облигаций;
«НРД» - Небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (НКО АО НРД), или иное лицо, являющееся правопреемником НРД на Дату приобретения;
«Период предъявления Биржевых облигаций к приобретению» – период заявления владельцами требований о приобретении Эмитентом принадлежащих им Биржевых облигаций (период сбора заявок в торговой системе Биржи).
Период предъявления Биржевых облигаций к приобретению (период сбора заявок в торговой системе): ежедневно в рабочие дни с 10.00 до 18.00 по московскому времени с «22» марта 2023 г. по «28» марта 2023 г. включительно.
«Правила торгов Биржи» - Правила проведения торгов на фондовом рынке, рынке депозитов и рынке кредитов ПАО Московская Биржа со всеми дополнениями и изменениями к ним;
«Рабочий день» - календарный день, продолжающийся с 9 часов 00 минут до 18 часов 00 минут по московскому времени за исключением официальных нерабочих и праздничных нерабочих дней, установленных законодательством Российской Федерации;
«Цена приобретения Биржевых облигаций» составляет 100.00% (Сто процентов) от номинальной стоимости одной Биржевой облигации, что составляет 1000,00 (Одна тысяча) рублей 00 копеек;
Одновременно с Ценой приобретения Биржевых облигаций Эмитент выплачивает сумму НКД по Биржевым облигациям, рассчитываемого в соответствии с Эмиссионной документацией на Дату приобретения Биржевых облигаций.
«Эмиссионная документация» Решение о выпуске ценных бумаг, Проспект ценных бумаг, а также изменения в них;
«Эмитент/Оферент» - Общество с ограниченной ответственностью "Хоум Кредит энд Финанс Банк", зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации, место нахождения: г. Москва, ОГРН 1027700280937, ИНН 7735057951.
Адрес для направления корреспонденции: 125124, г. Москва, улица Правды, д. 8, кор.1
Электронный адрес: cbd@homecredit.ru
Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности №177-12048-100000 от 27 февраля 2009 года без ограничения срока действия
Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление дилерской деятельности №177-12050-010000 от 27 февраля 2009 года без ограничения срока действия
Код участника торгов: MC0167300000
Наименование в системе торгов ПАО Московская Биржа: ХКФ Банк.
Термины, используемые в настоящей Оферте, но специально не определенные в ней, используются в значениях, установленных Эмиссионной документацией, Правилами торгов Биржи и иными документами Биржи, а также применимыми нормативными правовыми актами Российской Федерации.
2. Порядок и условия приобретения Облигаций Эмитентом
2.1. Настоящей Офертой Оферент предлагает Акцептанту заключить договор(ы) купли-продажи Биржевых облигаций на условиях, указанных в тексте настоящей Оферты.
Оферент считает себя заключившим такой(ие) договор(ы) с Акцептантом, в случае принятия Акцептантом данного предложения на условиях настоящей Оферты.
2.2. Для заключения договора (совершения сделки) о приобретении Биржевых облигаций с Эмитентом, Акцептант акцептует настоящую Оферту путем направления заявок на продажу Биржевых облигаций с датой активации в Дату приобретения Биржевых облигаций.
2.3. В случае, если владелец Биржевых облигаций не является участником организованных торгов Биржи, он должен заключить соответствующий договор с любым участником организованных торгов, и дать ему поручение на продажу Биржевых облигаций Эмитенту. Владелец Биржевых облигаций, являющийся участником организованных торгов, вправе действовать самостоятельно.
2.4. Требование к Эмитенту о приобретении Биржевых облигаций направляется в течение Периода предъявления Биржевых облигаций к приобретению путем подачи заявки в соответствии с Правилами торгов Биржи в порядке, определенном Биржей.
Заявка направляется в течение Периода предъявления Биржевых облигаций к приобретению в режиме «Выкуп: Адресные заявки» с активацией в Дату приобретения Биржевых облигаций (далее – Заявка с активацией).
В Заявке с активацией должны быть указаны количество Биржевых облигаций, приобретения которых требует их Владелец, Цена приобретения Биржевых облигаций, дата активации, соответствующая Дате приобретения Биржевых облигаций, код расчетов, используемый при заключении сделки с ценными бумагами, а также иные обязательные реквизиты, установленные Правилами торгов Биржи.
На момент активации Заявка с активацией должна быть обеспечена необходимым количеством Биржевых Облигаций и денежными средствами для оплаты комиссий Биржи.
Цена приобретения Биржевых облигаций указывается без учета НКД по Биржевым облигациям, рассчитываемого в соответствии с порядком, определенным в Эмиссионной документации.
Направление Заявок с активацией будет являться направлением сообщения о принятии предложения о приобретении Биржевых облигаций в адрес Эмитента.
Достаточным свидетельством выставления Акцептантом Заявки с активацией на продажу Биржевых облигаций в соответствии с условиями настоящей Оферты признается выписка из сводного реестра заявок, составленная в соответствии с Правилами торгов Биржи, заверенная подписью уполномоченного лица Биржи.
Подача письменных требований, а также подача инструкций (уведомлений) в WEB-кабинете корпоративных действий НРД с целью осуществления прав по ценным бумагам (права требовать приобретения Биржевых облигаций), в соответствии с настоящей Офертой, не требуется.
Эмитент не несет обязательств по исполнению условий Оферты по отношению к Акцептантам, не выставившим Заявки с активацией в Период предъявления Биржевых облигаций к приобретению.
2.5. Активация заявок, поданных в Период предъявления Биржевых облигаций к приобретению, осуществляется в 10:00 по московскому времени в Дату приобретения Биржевых облигаций.
В момент активации Заявок с активацией торговой системой Биржи осуществляется контроль обеспечения заявок – проверка наличия на торговых счетах Акцептанта необходимого количества Биржевых облигаций, указанных в Заявке с активацией, а также денежных средств, необходимых для уплаты комиссионных сборов Биржи.
В соответствии с Правилами торгов Биржи после активации необеспеченные, а также частично обеспеченные заявки не подлежат активации (не активируются, снимаются). В этом случае считается, что Акцептант не предъявил Биржевые облигации к приобретению, и у Эмитента не возникает обязанности по приобретению Биржевых облигаций.
2.6. Эмитент обязуется в срок до 18 часов 30 минут по московскому времени в Дату приобретения Биржевых облигаций подать встречные адресные заявки к заявкам Владельцев Биржевых облигаций, прошедшим активацию в соответствии с настоящей Офертой и находящимся в торговой системе Биржи к моменту подачи встречных адресных заявок.
3. Форма и срок оплаты
Обязательства Эмитента по акцептованной Оферте считаются исполненными с момента оплаты приобретенных Эмитентом Биржевых облигаций.
Оплата Биржевых облигаций осуществляется денежными средствами в российских рублях в безналичном порядке.
Денежные расчеты по договорам (сделкам) о приобретении Биржевых облигаций на условиях настоящей Оферты осуществляются на условиях «поставка против платежа» в соответствии с Правилами торгов Биржи.
Денежные расчеты в соответствии с условиями настоящей Оферты осуществляются в Дату приобретения.
Оплата Биржевых облигаций неденежными средствами (ценными бумагами, вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку) не предусмотрена.
4. Прочие положения
4.1. Настоящая Оферта и договор, заключенный в результате Акцепта Оферты, регулируются и толкуются в соответствии с законодательством Российской Федерации.
4.2. Эмитент и Акцептант (Владелец Биржевых облигаций), акцептовавший Оферту, постараются решить спорные вопросы, возникающие по настоящей Оферте, путем переговоров. Все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящей Оферты или в связи с ней, в том числе касающиеся ее исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, с участием юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, не урегулированные сторонами, подлежат разрешению в Арбитражном суде города Москвы.
4.3. Уступка прав (требований) по настоящей Оферте и по сделкам, заключенным посредством Акцепта Оферты, не допускается.
4.4. Если в любое время какое-либо положение настоящей Оферты и договора, заключенного в результате Акцепта Оферты, является или становится незаконным, юридически недействительным или не может быть принудительно исполнено в каком-либо отношении, это не влияет на законность, юридическую действительность и возможность принудительного исполнения всех остальных положений настоящей Оферты и договора, заключенного в результате Акцепта Оферты.
5. Заявления и гарантии.
Владелец Биржевых облигаций, требуя выкупа принадлежащих ему Биржевых облигаций, тем самым подтверждает и гарантирует, что Биржевые облигации и предоставляемые ими права, на Дату приобретения Биржевых облигаций не являются предметом залога и иных обременений и/или прав третьих лиц, а также не находятся под арестом.
Эмитент предоставляет заверения и гарантии, что: Эмитент обладает правоспособностью на подписание и объявление настоящей Оферты, а также осуществление приобретения Биржевых облигаций на условиях настоящей Оферты и исполнение своих обязательств по настоящей Оферте в пределах, установленных настоящей Офертой, Эмиссионной документацией и законодательством Российской Федерации.
Эмитент получил или же получит в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации все необходимые корпоративные и иные внутренние одобрения, необходимые для подписания и объявления настоящей Оферты и осуществления приобретения Биржевых облигаций на условиях настоящей Оферты (в случае, если такие одобрения необходимы).
6. Заключительные положения.
Эмитент не несет обязательств по выполнению условий настоящей Оферты и ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по отношению к Владельцам Биржевых облигаций, нарушившим условия настоящей Оферты.
Эмитент не несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своего обязательства, предусмотренного настоящей Офертой, если надлежащее исполнение обязательства оказалось невозможным вследствие обстоятельств непреодолимой силы, а также по причине, зависящей от ПАО Московская Биржа.
Оферта считается полученной адресатом в момент размещения в ленте новостей любого из информационных агентств - информационном ресурсе, обновляемом в режиме реального времени и предоставляемом информационным агентством, аккредитованным Банком России на проведение действий по раскрытию информации о ценных бумагах и об иных финансовых инструментах.
Дополнительно Оферта публикуется Эмитентом на странице в сети Интернет: https://e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4644
Настоящая Оферта действует до Даты приобретения Биржевых облигаций (включительно) и продлению не подлежит.
Исполняющий обязанности
Председателя Правления М.С. Григорьев
м.п.
2.7. Порядок и срок заявления владельцами облигаций требований о приобретении эмитентом принадлежащих им облигаций:
Срок заявления владельцами облигаций требований о приобретении эмитентом принадлежащих им облигаций: ежедневно в рабочие дни с 10.00 до 18.00 по московскому времени с «22» марта 2023 г. по «28» марта 2023 г. включительно.
Порядок и срок заявления владельцами требований о приобретении эмитентом принадлежащих им облигаций, а также иные условия приобретения, устанавливаются в публичной безотзывной оферте о заключении договора купли-продажи биржевых облигаций процентных неконвертируемых документарных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-06, приведенной в п. 2.6. настоящего сообщения.
3. Подпись
3.1. Финансовый Директор, действующий на основании Доверенности 1-6/369 от 01.08.2022 года Григорьев М.С.
(подпись)
3.2. Дата «10» марта 2023 г. М.П.